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La inspiración para la canción fue un poema entregado a Billie Joe Armstrong por una ex novia. Ella y Billie Joe se vieron envueltos en una relación que ni ellos ni la sociedad creía que podría convertirse en algo serio. Esta chica, cuyo nombre es Amanda, sufrió varios problemas emocionales. Armstrong escribió la canción basada en ese poema que la chica le dio, en el cual le mostraba sus inseguridades. La cancion es perteneciente al disco Dookie de 1994.